[ 信息发布:本站 | 发布时间:2022-03-25 | 浏览:373次 ]

在现行《公司法》体系下，股东享有出资期限利益，在公司章程规定的出资期限届满前，股东可以出资期限利益对抗公司及债权人。这一观点保护了股东出资的期限利益，但在实践中产生了诸多问题，在股东出资期限尚未届至，公司不具备清偿能力，但又未破产的情况下，债权人无法依据现有规定主张未出资股东承担责任，其合法权利得不到有效保护。

《公司法（修订草案）》显然已注意到这一问题并有所规定，其中第四十八条“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”这条规定从法律层面上明确规定了股东出资加速到期制度。《公司法（修订草案）》沿袭了《企业破产法》第三十五条、《公司法解释二》第二十二条第一款、《九民纪要》第六条等股东出资加速到期的规定并有所延伸，将股东出资加速到期条件明确规定为“不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力”。在尊重股东出资期限利益的前提下，设立特定情况下的股东出资加速到期制度，有利于保护股东、公司及债权人的利益。

关于“不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力”的具体认定标准，我们期待下一步通过司法实务形成更为清晰的认识。

附：引用的法律法规

1、企业破产法《企业破产法》第三十五条：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”，该条规定明确企业进入破产程序后，管理人有权要求股东提前出资。

2、《公司法解释二》第二十二条第一款规定“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”，该条明确公司解散时，股东出资期限尚未届满的出资应当加速到期，作为清算财产。

3、《九民纪要》第六条，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

特别说明：

1、《公司法修订草案》尚未经全国人民代表大会常务委员会审议通过，尚未正式颁布，并非生效法律法规，具体应以未来正式生效颁布的法律法规为准。

2、本文仅供交流、探讨、学习使用，在任何情况下不应作为您的决策依据。

（撰稿：郭蓓蕾）

（审核：唐丽丽）

（编辑：董悦）

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