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法律解读


【秦轩宝鸡律师团队】解读《公司法(修订草案)》亮点系列之二:股东欠缴出资的失权制度

[ 信息发布:本站 | 发布时间:2022-03-24 | 浏览:464次 ]

实践中大量存在部分公司股东在认缴期限到期后仍拒绝出资,不履行股东出资义务却享有股东权利导致公司资金不足损害了公司利益,造成股东之间利益失衡,最终导致公司僵局出现,对公司的经营发展极为不利。虽然现行《公司法中有关于未实缴出资股东的权利限制、补缴出资等规定2014年实施的最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条更是首次规定了股东除名制度”,但实施效果差强人意,股东拒不履行出资义务但又行使股东权利,损害公司债权人利益的情形仍然非常普遍,且未得到有效规制

2021年12月24日,第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法(修订草案)》以下简称公司法修订草案》)进行了审议,并向社会公开征求意见。其中公司法修订草案第四十六条规定:“有限责任公司成立后,应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当向该股东发出书面催缴书,催缴出资。公司依照前款规定催缴出资,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出出资催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未缴纳出资的,公司可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出,自通知书发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权,应当在六个月内依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权。”公司法修订草案第一百零九条第一款规定:“本法第四十六条关于有限责任公司股款缴纳情况核查、 催缴出资的规定适用于股份有限公司。”根据上述规定股东失权制度的流程为1、公司核查——2、书面催缴单——3、宽限期满——4、失权通知——5、处置丧失股权值得注意的是失权通知采取的是发出主义而非到达主义也就是公司向股东发出失权通知之日股东即丧失股权无论股东是否签收通知

公司法修订草案上述规定是我国首次在法律层面上明确了股东的失权制度目的在于加强对股东出资的规范,迫使不诚信股东及时足额出资,更普遍保护公司、股东和债权人的利益。如该草案得以通过期待该规定的实施能够解决目前大量存在的股东利益失衡公司僵局问题

特别说明

1、《公司法修订草案》尚未经全国人民代表大会常务委员会审议通过,尚未正式颁布,并非生效法律法规,具体应以未来正式生效颁布的法律法规为准。

2、本文仅供交流探讨学习使用,在任何情况下不应作为您的决策依据。

(撰稿:郭蓓蕾)

(审核:唐丽丽)

(编辑:董悦)

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